【杭州】森法房產(chǎn)置業(yè)有限公司和解/重整投資人招募公告
2023年07月03日
杭州市臨安區(qū)人民法院根據(jù)債權(quán)人余敏的申請(qǐng)，于2022年2月11日裁定受理債務(wù)人臨安森法房產(chǎn)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森法公司”或“債務(wù)人”）破產(chǎn)清算一案，并于2022年2月11日指定北京觀韜中茂（杭州）律師事務(wù)所為臨安森法房產(chǎn)置業(yè)有限公司管理人（以下簡(jiǎn)稱“管理人”）。
為維護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人的合法權(quán)益，盤(pán)活債務(wù)人資產(chǎn)價(jià)值，管理人本著公開(kāi)、公平、公正的原則向全社會(huì)公開(kāi)招募意向投資人，現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：
一、招募須知
1.本招募公告的編制目的是向意向投資人披露債務(wù)人的基本信息，管理人提供的資料未必完整描述債務(wù)人資產(chǎn)的實(shí)際狀況及瑕疵情況，意向投資人決定參與招募前應(yīng)仔細(xì)閱讀本公告，理解和解/重整過(guò)程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，知曉意向投資人在提供和解/重整資金外可能尚需承擔(dān)的其他有關(guān)責(zé)任和義務(wù)。
2.本招募公告并不替代意向投資人的盡職調(diào)查。意向投資人在考慮參與債務(wù)人和解/重整時(shí)，除參考本招募公告披露的信息外，需自行開(kāi)展相應(yīng)的盡調(diào)工作。
3.目前森法公司仍處于破產(chǎn)清算程序，是否能轉(zhuǎn)為和解/重整程序、轉(zhuǎn)為和解/重整程序的時(shí)間、債權(quán)人會(huì)議能否表決通過(guò)、表決通過(guò)的時(shí)間以及意向投資人能否成為和解/重整投資人等均具有不確定性。
4.本次招募并非要約文件，不具有和解/重整投資協(xié)議的約束性效力。
（項(xiàng)目規(guī)劃審批效果圖）
二、債務(wù)人基本情況
三、債務(wù)人資產(chǎn)情況
（一）國(guó)有土地使用權(quán)
債務(wù)人名下有一塊位于臨安區(qū)錦城街道回龍村（臨安寶龍廣場(chǎng)西南側(cè)）的宗地【國(guó)有土地使用權(quán)證號(hào)：臨國(guó)用（2013）第04476號(hào)】，使用權(quán)類型為出讓，用途為商業(yè)、住宅用地，使用權(quán)面積7100平方米，主體建筑性質(zhì)為住宅。商業(yè)使用期限自2010年6月14日至2050年6月13日，住宅使用期限自2010年6月14日至2080年6月13日，出讓金1952.5萬(wàn)元已于2010年7月26日繳納完畢。
該宗地目前無(wú)地上建筑物，根據(jù)臨建規(guī)設(shè)審第【2015】27號(hào)建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)方案審查意見(jiàn)通知及取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證【規(guī)劃證號(hào)：地字第2016-0209號(hào)】，確定規(guī)劃指標(biāo)：容積率1.79，綠地率30.1%，建筑高度≤30米，建筑密度25.7%，總建筑面積16663平方米（其中地上12770平方米，地下3893平方米）
（二）貨幣資金
債務(wù)人名下共開(kāi)設(shè)銀行賬戶2個(gè)，賬戶狀態(tài)為1個(gè)久懸，1個(gè)注銷。截至管理人查詢?nèi)?2022年2月20日)，銀行賬戶余額3131.73元。
以上為森法公司主要資產(chǎn)，上述信息僅供參考，具體資產(chǎn)情況以意向投資人盡職調(diào)查和債務(wù)人實(shí)際擁有的為準(zhǔn)。
四、債務(wù)人負(fù)債情況
截至2022年4月20日森法公司第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之日，管理人共登記債權(quán)人22戶，申報(bào)債權(quán)金額為37593349.99元。管理人已確認(rèn)債權(quán)人20戶，審查確認(rèn)債權(quán)金額總計(jì)19974433.27元，其中稅款債權(quán)金額194362.5元，普通債權(quán)金額19282759.57元，劣后債權(quán)金額497311.2元。待定債權(quán)人2戶，待定債權(quán)金額總計(jì)2817512.39元，均為普通債權(quán)。另經(jīng)管理人核查，森法公司欠付2家法院訴訟費(fèi)及執(zhí)行費(fèi)合計(jì)170174.32元。
第一次債權(quán)人會(huì)議結(jié)束后，管理人收到6家債權(quán)人新申報(bào)的債權(quán)材料，申報(bào)金額合計(jì)12,337,906.5元，經(jīng)管理人審核擬確認(rèn)金額4,104,562.39元。后續(xù)可能仍有其他債權(quán)人向管理人補(bǔ)充申報(bào)。
五、資產(chǎn)瑕疵及風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)說(shuō)明
1.森法公司名下的宗地自取得至今一直未開(kāi)發(fā)，且未完成土地出讓合同及政府對(duì)該宗地的投資強(qiáng)度等要求，可能導(dǎo)致森法公司面臨行政處罰或需支付違約金等問(wèn)題。
2.森法公司自設(shè)立以來(lái)無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也未制作財(cái)務(wù)賬冊(cè)，未能進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。
3.未決訴訟案件披露。2022年10月24日，原告應(yīng)國(guó)培訴被告森法公司、第三人高根法取回權(quán)糾紛一案，臨安法院依法受理立案，案號(hào)（2022）浙0112民初5043號(hào)。應(yīng)國(guó)培訴請(qǐng)：1、請(qǐng)求判令原告對(duì)杭州市臨安區(qū)錦北街道回龍村土地【權(quán)證號(hào)：臨國(guó)用（2013）第04476號(hào)】享有使用權(quán)，并享有取回權(quán)；2、如本訴判令原告不享有取回權(quán)的，請(qǐng)求法院確認(rèn)原告對(duì)被告享有22450000元的債權(quán)；3、請(qǐng)求判令由被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。該案件于2022年11月30日開(kāi)庭審理，并于2023年4月6日經(jīng)審判委員會(huì)討論決定本案的審理須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)，裁定本案中止審理。
上述瑕疵提示，為管理人目前所發(fā)現(xiàn)的已知的瑕疵和可能存在的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。但管理人不承諾所披露瑕疵和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)是無(wú)遺漏且完全正確的。
六、公開(kāi)招募流程
（一）報(bào)名期限
報(bào)名時(shí)間為本公告發(fā)出之日起至2023年7月15日止，期限屆滿后將不再接受報(bào)名。
（二）報(bào)名時(shí)須提供的材料
1.法定代表人簽字并加蓋公章（公司）的《投資人報(bào)名表》。
2.主體資料
（1）意向投資人簡(jiǎn)介(企業(yè)情況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、企業(yè)實(shí)力等介紹)，與債務(wù)人的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性及經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)（如有）。
（2）營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人/負(fù)責(zé)人身份證明書(shū)原件、授權(quán)委托書(shū)原件、受托人身份證明復(fù)印件、指定聯(lián)系人姓名、電話及電子郵箱。
（3）意向投資人財(cái)務(wù)狀況良好，擁有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行和解/重整投資，并且在必要時(shí)能夠出具相應(yīng)的資信證明或者其他履約能力證明。
（4）意向投資人近三年無(wú)重大違法行為或涉嫌重大違法行為、未被人民法院和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)列入失信名單、無(wú)較大數(shù)額到期未清償?shù)膫鶆?wù)、未有作為被執(zhí)行人的尚未結(jié)案的執(zhí)行案件的承諾書(shū)。
（5）意向投資人的股東（大）會(huì)、董事會(huì)、上級(jí)主管單位或其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)同意參與本項(xiàng)目投資的決議文件。
（6）聯(lián)合投資人還需提交表明聯(lián)合投資的共同意向及各投資人自愿對(duì)本次投資承擔(dān)連帶責(zé)任的共同聲明，并說(shuō)明各主體的角色分工、權(quán)利義務(wù)。
（7）管理人認(rèn)為其他需要投資人提交的資料。
（三）報(bào)名方式
報(bào)名材料（原件）應(yīng)向管理人郵寄提交，并同時(shí)向管理人郵箱發(fā)送報(bào)名材料掃描件。
管理人地址：杭州市西湖區(qū)求是路8號(hào)公元大廈南樓18層
聯(lián)系人：方律師
聯(lián)系方式：15988113115
管理人郵箱：fangwj@guantao.com
（四）繳納盡職調(diào)查保證金、投資保證金
1.若意向報(bào)名人需要對(duì)森法公司盡職調(diào)查的，應(yīng)向管理人繳納50萬(wàn)元（大寫(xiě)伍拾萬(wàn)元）的盡職調(diào)查保證金并簽署《保密協(xié)議》。
2. 若意向報(bào)名人后續(xù)不愿參加森法公司和解/重整投資人報(bào)名及遴選的，管理人將在投資人提交書(shū)面的終止函件后的五日內(nèi)無(wú)息退還其繳納的盡職調(diào)查保證金。若意向報(bào)名人后續(xù)繼續(xù)參加森法公司和解/重整投資人報(bào)名及遴選的，則所繳納的競(jìng)職調(diào)查保證金可以作為投資人意向保證金。
3.若意向報(bào)名人愿意正式報(bào)名并參與森法公司和解/重整投資人報(bào)價(jià)方案遴選，需要在2023年7月20日前繳納500萬(wàn)元（大寫(xiě)伍佰萬(wàn)元）意向保證金，逾期未全額繳納意向保證金的，則報(bào)名無(wú)效。
4.關(guān)于森法公司和解/重整投資人提交報(bào)價(jià)方案的時(shí)間及投資人遴選時(shí)間另行告知。
5.若報(bào)名人后續(xù)經(jīng)過(guò)遴選未中標(biāo)的，則管理人將在遴選結(jié)果公布之日后五日內(nèi)無(wú)息退還其繳納的保證金。
6.若法院判決確認(rèn)森法公司名下土地使用權(quán)歸應(yīng)國(guó)培享有的，則在判決文書(shū)生效后五日內(nèi)無(wú)息退還繳納的保證金。
（五）其他
1. 因本項(xiàng)目的實(shí)際情況，在后續(xù)正式的和解/重整投資人遴選、債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)清算轉(zhuǎn)和解/重整方案、和解/重整計(jì)劃并經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)和解/重整計(jì)劃以前，存在處置方向調(diào)整的可能性。管理人可以根據(jù)實(shí)際情況，以有利于廣大債權(quán)人利益為條件，有權(quán)調(diào)整和解/重整招募方案或者直接否決意向投資人的投資方案。
2. 本公告由管理人編制，解釋權(quán)歸屬于管理人。意向投資人招募工作具體實(shí)施過(guò)程中，管理人有權(quán)據(jù)實(shí)際情況酌情確定、調(diào)整。如出現(xiàn)影響森法公司和解/重整的重大事項(xiàng)或杭州市臨安區(qū)人民法院提出要求，管理人有權(quán)中止或撤回本招募計(jì)劃，不承擔(dān)任何違約和/或賠償責(zé)任。
歡迎各方投資者前來(lái)考察洽談，參與森法公司和解/重整投資。
臨安森法房產(chǎn)置業(yè)有限公司管理人
2023年6月29日
