【溫州】關(guān)于溫州世和生態(tài)城開發(fā)有限公司投資人招募公告
2023年09月04日
2022年11月9日，溫州市中級人民法院作出（2022）浙03破申265號民事裁定書，裁定受理張鳳釵對溫州世和生態(tài)城開發(fā)有限公司（以下簡稱“世和公司”）的重整申請。2022年11月10日，溫州市中級人民法院作出（2022）浙03破申265號決定書，指定浙江光正大律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。2023年2月24日，溫州市中級人民法院（2022）浙03破208號之一民事裁定書裁定批準(zhǔn)世和公司重整計劃。
鑒于世和公司存在重整價值及可能性，為有效提升世和公司開發(fā)的房地產(chǎn)項目價值，維護社會穩(wěn)定，實現(xiàn)世和公司資產(chǎn)價值及債權(quán)人利益最大化，管理人于2023年1月6日在重整信息網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于溫州世和生態(tài)城開發(fā)有限公司投資人招募公告》，啟動世和公司的投資人預(yù)招募工作，截至3月15日共有5家意向投資人與管理人簽訂盡調(diào)保密協(xié)議并繳納了盡調(diào)保證金。截至2023年5月，共有4家單位在報名期限內(nèi)提交投資方案，后上述投資人于2023年6月底均書面同意撤回投資方案。
鑒于上述情況，為推進世和公司的重整工作，管理人現(xiàn)向社會公開新一輪的招募投資人。根據(jù)重整計劃，世和公司擬采取“專項融資借款+項目代建代銷”的重整模式，管理人現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、企業(yè)基本情況
世和公司成立于2014年08月28日，統(tǒng)一社會信用代碼91330300313572982D，注冊資本20408萬元，法定代表人程紅紀(jì)，住所地溫州市仰義街道沿興路135號11幢109室，經(jīng)營范圍：建筑工程設(shè)計、施工；建設(shè)項目投資、房地產(chǎn)投資；酒店管理；餐飲管理；投資信息咨詢；房產(chǎn)中介；物業(yè)管理服務(wù)；銷售金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品及易制毒品）、電器產(chǎn)品、機械設(shè)備、五金交電、通信設(shè)備、現(xiàn)代辦公設(shè)備、文具用品、其它日用品、建筑材料。
世和公司股東情況：陽光壹佰置業(yè)集團有限公司出資10408萬元，持股比例50.9996%；隨州陽光一百置業(yè)有限公司出資10000萬元，持股比例49.0004%。
二、主要資產(chǎn)情況
世和公司主要資產(chǎn)為位于溫州市鹿城區(qū)仰義街道林里片區(qū)的陽光100·阿爾勒房地產(chǎn)開發(fā)項目。
土地出讓情況：該項目共計有六宗商住用地，占地面積合計380751.88㎡，包括秀峰里、錦馨嘉苑、蕓臺閣項目及尚未開發(fā)的一宗土地，具體如下：
（一）A11地塊
A11地塊規(guī)劃總建筑面積226868.54㎡，其中地上建筑面積164134.78㎡，地下建筑62872.57㎡。管理人預(yù)估剩余資產(chǎn)為車位512個。
（二）A02地塊
A02地塊規(guī)劃總建筑面積348933.00㎡，其中地上建筑面積246476.00㎡，地下建筑102123.00㎡，架空層334.00㎡。
管理人預(yù)估的剩余資產(chǎn)情況如下：
（三）A03地塊
A03地塊規(guī)劃總建筑面積173338.31㎡，其中地上建筑面積111949.61㎡，地下建筑60727.73㎡，架空層660.97㎡。
管理人預(yù)估的剩余資產(chǎn)情況如下：
（四）A05地塊
A05地塊總建筑面積100204.56㎡，其中地上建筑面積62442.68㎡，地下建筑37761.88㎡，架空層1702.02㎡，機動車位700個。A05地塊分兩期建設(shè)，其中：
1.項目一期已取得預(yù)售許可證，可售房屋232套，總建面35595.44㎡，其中：高層住宅143套建面21924.07㎡、多層洋房64套建面9044.1㎡、低層住宅25套建面4627.27㎡。
2.項目二期未取得預(yù)售許可證。根據(jù)預(yù)測面積成果書推算，預(yù)計可售房屋165套，建面合計25734.72㎡，其中：高層住宅48套建面7381.43㎡、多層洋房94套建面13547.61㎡、低層住宅23套建面4805.68㎡。
管理人預(yù)估的剩余資產(chǎn)情況如下：
注：預(yù)估的剩余資產(chǎn)暫扣除管理人初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)的該地塊安置房6套，涉及面積1013.51㎡，其中：低層住宅2套建面361.32㎡、多層洋房4套建面652.19㎡；工抵房1套為低層住宅，涉及面積180.53㎡。
（五）A07地塊
A07地塊總建筑面積177378.93㎡，其中地上建筑面積111081.98㎡，地下66296.95㎡，架空層881.02㎡，機動車位1039個。A07地塊分兩期建設(shè)，其中：
1.項目一期已取得預(yù)售許可證，可售房屋258套，總建面30116.51㎡，其中：高層住宅226套建面23869.98㎡、低層住宅32套建面6246.53㎡。
2.項目二期未取得預(yù)售許可證。根據(jù)預(yù)測面積成果書推算，預(yù)計可售住宅房屋503套，建面合計74090.07㎡，其中：高層住宅144套建面16175.66㎡、多層洋房300套建面46392.54㎡、低層住宅59套建面11521.87㎡。項目二期另有可售商業(yè)用房58套，建面合計5019.25㎡。
管理人預(yù)估的剩余資產(chǎn)情況如下：
注：預(yù)估的剩余資產(chǎn)暫扣除管理人初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)的該地塊安置房27套，均為高層住宅，涉及面積2869.52㎡；工抵房73套，均為高層住宅，涉及面積7916.52㎡。
（六）A16地塊
2016年8月4日，世和公司以2128萬元價格競得該地塊，土地面積11155.45㎡，尚未開發(fā)。
以上地塊情況介紹僅供意向投資人參考，具體以項目現(xiàn)狀為準(zhǔn)。
世和公司的貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款、機器設(shè)備、辦公設(shè)施等其他財產(chǎn)由管理人另行處置，世和公司實際資產(chǎn)情況及重整資產(chǎn)范圍以人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃為準(zhǔn)。
三、主要債務(wù)情況
目前，經(jīng)法院作出（2022）浙03破208號、（2022）浙03破208號之二裁定確認審查確認債權(quán)共43戶，債權(quán)數(shù)額合計6,913,424,029.17元。其中，工程款優(yōu)先債權(quán)4戶，債權(quán)金額合計43,699,463.01元；抵押債權(quán)3戶，債權(quán)金額合計1,081,094,430.25元；稅費債權(quán)1戶，債權(quán)金額合計21,443,980.36元；普通債權(quán)41戶，債權(quán)金額合計5,767,186,155.55元。前述兩份裁定中有6戶存在兩種債權(quán)性質(zhì)的債權(quán)人，故總戶數(shù)為43戶。
已申報未經(jīng)核查完畢的債權(quán)共1919筆，債權(quán)總額為1,044,024,797.25元，其中，申報工程款債權(quán)131筆702,929,947.30元。
管理人仍在持續(xù)接收債權(quán)人申報，相關(guān)數(shù)據(jù)還將陸續(xù)更新。世和公司最終的債務(wù)債權(quán)情況需以人民法院出具的無爭議債權(quán)裁定或相關(guān)債權(quán)判決為準(zhǔn)。
四、意向投資人提交的方案中應(yīng)包括的內(nèi)容
（一）關(guān)于投資人資質(zhì)的證明材料
1.意向投資人應(yīng)當(dāng)是依照中華人民共和國法律設(shè)立的企業(yè)法人或非法人組織（有效存續(xù)），具有較高的社會責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽，無較大到期未清償債務(wù)，最近三年無重大違法行為或涉嫌有重大違法行為，未被列入失信被執(zhí)行人名單。
2.意向投資人應(yīng)具有足夠的資金實力，并能出具相應(yīng)的資信證明或其他履約能力證明（因重整計劃中融資規(guī)模4億元的要求，意向投資人需提交的存款證明不得低于2億元）。
3.兩個或兩個以上的投資人可聯(lián)合參與投資，但須以一個整體聯(lián)合體意向投資人的身份參與重整，并書面說明各自的角色分工、權(quán)利義務(wù)，且需同時符合上述第1、2項資格條件。聯(lián)合體中融資方不應(yīng)超過兩個，單個融資方融資規(guī)模不得低于2億元，兩個融資方融資規(guī)模不得低于3億元。
聯(lián)合體意向投資人內(nèi)部單位組成的數(shù)量不應(yīng)超過4家。
4.投資人確定后如需設(shè)立項目公司或合伙企業(yè)（以下簡稱“SPV”）實際承繼投資人權(quán)利義務(wù)的，投資人需承諾共同承擔(dān)對SPV的全部義務(wù)或責(zé)任。
（二）關(guān)于投資方案的具體內(nèi)容
本案原則上采取“專項融資借款+項目代建代銷”的重整模式，請投資人圍繞上述重整模式擬定具體后續(xù)投資方案。方案應(yīng)明確：
1.融資額度（融資規(guī)模需響應(yīng)重整計劃中4億元的要求，可采取包括現(xiàn)金、工程結(jié)算節(jié)點后置、銀行保函等方式）；
2.還款期限、利率、所需擔(dān)保措施、優(yōu)先順位及還款計劃；
3.工程建設(shè)進度和復(fù)工計劃（包括但不限于開工節(jié)點、竣工節(jié)點、備案節(jié)點、房屋交付節(jié)點、不動產(chǎn)首次登記節(jié)點等）、成本費用支出計劃（施工單位如由意向投資人確定的，施工合同確定的價款不應(yīng)超出該計劃的范圍幅度）、銷售方案等基本內(nèi)容；
4.為滿足“保交樓”要求，項目預(yù)售資金需嚴(yán)格按照《溫州市區(qū)商品房預(yù)售資金監(jiān)管實施細則》（溫房字〔2012〕5號）文件第20、21條內(nèi)容支取及“保交樓”要求。
5.意向投資人在投資方案中主要針對A05、A07地塊項目復(fù)工續(xù)建提出具體后續(xù)投資方案，針對其他地塊亦可結(jié)合實際提出相適應(yīng)的方案。
五、有關(guān)招募意向投資人的特別說明
（一）若意向投資人采用建至現(xiàn)房（達到竣工驗收條件）后進行銷售管理的，則在評選過程中管理人將優(yōu)先對該方案予以考慮。
（二）意向投資人中各方在后續(xù)簽訂的協(xié)議中應(yīng)承諾明確以下可能存在的違約責(zé)任：1.在重整計劃及分配順序不變的情況下，資金提供方因未能按照融資協(xié)議的約定提供融資的情形；2.總包方因自身原因?qū)е挛窗醇s定的時間節(jié)點完成工程進度的情形。
出現(xiàn)上述情形，均可視為違約，管理人可以代表世和公司單方解除投資協(xié)議及相應(yīng)附屬協(xié)議（包括但不限于借款合同、代建合同、施工合同、銷售合同等），協(xié)議解除后資金提供方不得再向世和公司主張利息或損失等，資金提供方已投入的專項借款清償順位不得優(yōu)先于世和公司后續(xù)新借入的專項借款清償。因總包方拖延工程進度造成的損失，管理人可向總包方申請一定比例的違約金，該違約金管理人有權(quán)在應(yīng)付工程款中直接予以抵扣，不足以扣除的管理人有權(quán)另行向總包方主張。
意向投資人在確定總包方時，應(yīng)將上述條款作為必要性條件通過協(xié)議與總包方予以明確。未明確的，管理人有權(quán)代表世和公司不與意向投資人確定的總包方簽署有關(guān)協(xié)議，并有權(quán)解除已與意向投資人簽訂的《重整投資協(xié)議》。
六、招募流程
（一）報名時間與地點
意向投資人應(yīng)將報名材料（一式三份）于2023年9月25日18：00前通過郵寄或現(xiàn)場交付方式提交至管理人，并將電子版匯編后打包壓縮發(fā)送至電子郵箱：3358311504@qq.com，郵件和申報材料壓縮包均以“世和公司投資人+申報機構(gòu)名稱”命名。管理人可視實際報名情況決定是否延長報名期限。
報名地址：浙江省溫州市鹿城區(qū)新益大廈A幢801室浙江光正大律師事務(wù)所。聯(lián)系人：彭先生，聯(lián)系電話：15669732473；潘女士，聯(lián)系電話：15623695223。
（二）報名時需提交的材料
1.報名意向書（須有法定代表人簽章并加蓋公章）；
2.意向投資人出具的無較大到期未清償債務(wù)，最近三年無重大違法行為或涉嫌有重大違法行為，未被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單、不屬于失信懲戒對象，承諾相關(guān)保密義務(wù)等的《承諾函》；
3.意向投資人簡介包括基本工商信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、歷史沿革、組織架構(gòu)、資產(chǎn)負債、財務(wù)狀況與資金實力說明、與世和公司的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性及經(jīng)營管理經(jīng)驗和優(yōu)勢（如有）、投資人以往參與重整投資或企業(yè)并購的經(jīng)驗（如有）等；
如為聯(lián)合體參與報名的，需說明各主體的角色分工、權(quán)利義務(wù)等，并承諾互相就投資人可能發(fā)生的違約事項承擔(dān)共同責(zé)任；
4.企業(yè)或非法人組織應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人或負責(zé)人身份證明書、授權(quán)委托書原件、最近一年審計的財務(wù)報表及征信報告、企業(yè)相關(guān)資質(zhì)材料（如有）等；
5.載明意向投資人聯(lián)系地址、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱的送達地址確認書；
6.符合本公告“第四、五點”條件的具體投資方案及證明文件。
上述報名材料應(yīng)加蓋意向投資人公章/意向投資人簽字?！秷竺庀驎贰ⅰ冻兄Z函》、《法定代表人或負責(zé)人身份證明書》、《授權(quán)委托書》等文書模板請聯(lián)系管理人獲取。
（三）資質(zhì)審查
管理人將對意向投資人提交的資料進行審查，并將審査結(jié)果以郵件、短信或其他書面形式通知意向投資人。
（四）盡職調(diào)查
意向投資人需盡職調(diào)查的，應(yīng)在提交報名材料時一并繳納100萬元盡調(diào)保證金（含保密保證金）并簽訂保密協(xié)議（保密協(xié)議文書模板請聯(lián)系管理人獲取）。在意向投資人足額繳納保證金之日起截至2023年9月28日18：00止，意向投資人可開展盡職調(diào)査工作。若需延長盡調(diào)時間的，管理人可另行書面通知。管理人有權(quán)對意向投資人開展反向盡職調(diào)査，意向投資人應(yīng)予以積極配合。
（五）提交投資方案
意向投資人應(yīng)于2023年10月8日18：00前通過郵寄或現(xiàn)場交付方式將制作完成的紙質(zhì)投資方案提交至管理人，并將電子版匯編后打包壓縮發(fā)送至電子郵箱（上述投資方案收件地址與郵箱地址同報名材料確定的聯(lián)系方式），郵件和申報材料壓縮包均以“申報機構(gòu)名稱+關(guān)于世和公司投資方案”命名。
投資方案逾期提交的視為未提交。未提交、逾期提交投資方案的已報名意向投資人不再參與后續(xù)投資方案的評標(biāo)環(huán)節(jié)。
（六）確定投資人
管理人將于意向投資人報名材料提交截止之日（即2023年9月25日）起35日內(nèi)依照遴選標(biāo)準(zhǔn)由管理人選定的第三方招投標(biāo)中介機構(gòu)組織評標(biāo)會議對意向投資人提交的投資方案進行評標(biāo)并確定投資人。
七、其他
（一）意向投資人在報名后應(yīng)根據(jù)管理人的要求及時提交投資方案以便參與重整投資人遴選。
（二）意向重整投資人招募工作具體實施過程中，管理人有權(quán)根據(jù)實際情況及溫州市中級人民法院或債權(quán)人會議決議精神調(diào)整公告內(nèi)容。如出現(xiàn)影響世和公司重整的重大事項、溫州市中級人民法院或債權(quán)人會議提出要求，管理人有權(quán)中止或撤回本公告，不承擔(dān)任何違約和/或賠償責(zé)任。意向投資人投資過程中產(chǎn)生的一切費用，無論是否成功，均由意向投資人自行承擔(dān)。
（三）本公告內(nèi)容不構(gòu)成法律上的要約。
（四）本公告由溫州世和生態(tài)城開發(fā)有限公司管理人編制，在法律范圍內(nèi)，解釋權(quán)歸屬管理人。
溫州世和生態(tài)城開發(fā)有限公司管理人
2023年8月31日
