【溫州】浙江耀建建設(shè)有限公司破產(chǎn)清算案意向投資人預(yù)招募的公告
2024年09月26日
2024年6月25日溫州市中級(jí)人民法院作出（2024）浙03破申153號(hào)民事裁定書(shū)，裁定受理劉達(dá)坤對(duì)浙江耀建建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱耀建公司或債務(wù)人）的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并于2024年7月10日作出（2024）浙03破135號(hào)決定書(shū)，指定浙江正昌律師事務(wù)所擔(dān)任管理人（以下簡(jiǎn)稱管理人）。
鑒于耀建公司尚有重整價(jià)值，為維護(hù)債權(quán)人及耀建公司的合法權(quán)益，整合企業(yè)資源，實(shí)現(xiàn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化和債權(quán)人利益最大化，管理人向社會(huì)公開(kāi)預(yù)招募意向投資人，現(xiàn)將預(yù)招募事宜公告如下：
一、企業(yè)概況
（一）企業(yè)基本信息
1.設(shè)立時(shí)間、企業(yè)類型、注冊(cè)地、法定代表人
耀建公司成立于2009年1月13日，注冊(cè)地文成縣大峃鎮(zhèn)文瑞路130號(hào)，營(yíng)業(yè)期限至2059年1月12日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），法定代表人潘炳坤。
2.注冊(cè)資本金、股權(quán)結(jié)構(gòu)
耀建公司注冊(cè)資本金8680萬(wàn)元人民幣，其中實(shí)繳金額2080萬(wàn)元，但存在抽逃出資問(wèn)題，認(rèn)繳金額6600萬(wàn)元，各股東至今未實(shí)際繳納?，F(xiàn)股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為潘炳坤持股61%，徐秀娥持股15%，潘正坤持股14%，潘坤弟持股10%。
3.經(jīng)營(yíng)范圍
房屋建筑工程施工總承包；地基及基礎(chǔ)工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、土石方工程、市政園林工程、建筑裝修裝飾工程承包。（以上項(xiàng)目憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）；建筑資質(zhì)咨詢；工程技術(shù)咨詢；建筑勞務(wù)分包（不含派遣）；市政管道養(yǎng)護(hù)、檢測(cè)和維修。
（二）企業(yè)核心資產(chǎn)情況
耀建公司主要資產(chǎn)和資質(zhì)情況如下：
1.建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)
本次招募中，投資范圍僅包含建筑企業(yè)資質(zhì)，不包括耀建公司名下的應(yīng)收賬款等其他財(cái)產(chǎn)。
2.現(xiàn)有現(xiàn)金、辦公設(shè)備、應(yīng)收賬款及或有財(cái)產(chǎn)
耀建公司現(xiàn)有現(xiàn)金、辦公設(shè)備、應(yīng)收賬款及或有財(cái)產(chǎn)等不納入重整范圍，不屬于重整范圍的資產(chǎn)，由管理人另行處置。
3.瑕疵及風(fēng)險(xiǎn)提示
（1）耀建公司注冊(cè)資本金8680萬(wàn)元人民幣，根據(jù)管理人目前掌握的材料，其中實(shí)繳金額2080萬(wàn)元，但存在抽逃出資問(wèn)題，認(rèn)繳金額6600萬(wàn)元，各股東至今未實(shí)際繳納。如重整成功，需由意向投資人依照公司法相關(guān)規(guī)定依法處理，意向投資人應(yīng)當(dāng)注意并自愿承擔(dān)不利后果。
（2）耀建公司目前的人員配置不符合《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)》規(guī)定的要求、存在出借資質(zhì)或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程或?qū)⒊邪墓こ剔D(zhuǎn)包等違法行為導(dǎo)致出現(xiàn)現(xiàn)有資質(zhì)被降低等級(jí)、吊銷(xiāo)以及資質(zhì)延續(xù)的申請(qǐng)不被批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（3）上述建筑業(yè)資質(zhì)的有效期全部將于2024年12月31日到期。涉及與資質(zhì)相關(guān)的企業(yè)資信能力、企業(yè)主要管理人員和專業(yè)技術(shù)人員要 求、科技進(jìn)步水平、設(shè)備要求、業(yè)績(jī)要求以及安全生產(chǎn)許可證等資質(zhì)維護(hù)、續(xù)期事宜以及資質(zhì)過(guò)戶、使用等一切工作、費(fèi)用及風(fēng)險(xiǎn)均由投資人自行承擔(dān)。意向投資人應(yīng)當(dāng)自行對(duì)耀建公司的資質(zhì)相關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查、了解，并自行判斷資質(zhì)及其他行政許可能否存續(xù)、延續(xù)，以及自行承擔(dān)資質(zhì)維護(hù)、資質(zhì)延續(xù)、股權(quán)過(guò)戶等可能存在的障礙和風(fēng)險(xiǎn)。管理人對(duì)上述資質(zhì)能否維持、延續(xù)等情形不作保證。
（4）耀建公司因未履行生效法律文書(shū)，被人民法院多次列入失信被執(zhí)行人名單以及稅務(wù)信用風(fēng)險(xiǎn)等可能影響大業(yè)公司信用記錄修復(fù)，意向投資人應(yīng)自行調(diào)查了解與處理信用修復(fù)相關(guān)事宜。同時(shí)鑒于該等問(wèn)題涉及政府、法院等部門(mén)且存在較多的法律、法規(guī)及政策盲點(diǎn)，由此可能影響投資目的，管理人不作任何承諾，由投資人自行判斷風(fēng)險(xiǎn)。
（5）本次重整范圍外的資產(chǎn)包括應(yīng)收款項(xiàng)等，以及后期發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)(如有) 由管理人繼續(xù)處置。特別是應(yīng)收款項(xiàng)的追收，將導(dǎo)致本案重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督期限相對(duì)過(guò)長(zhǎng)，意向投資人須承諾無(wú)條件積極配合管理人完成對(duì)于未納入重整范圍的資產(chǎn)、權(quán)利和權(quán)益的處置及債權(quán)清償工作。
（6）由于耀建公司相關(guān)人員未依法移送賬冊(cè)、文書(shū)等資料導(dǎo)致無(wú)法進(jìn)行審計(jì)，公司現(xiàn)有價(jià)值無(wú)法評(píng)估。同時(shí)，可能存在其他未知或隱性債務(wù)問(wèn)題。對(duì)于可能帶來(lái)的變化、不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，意向投資人應(yīng)當(dāng)注意并自愿承擔(dān)不利后果。
（7）意向投資人須自行承擔(dān)《重整計(jì)劃（草案）》表決不能通過(guò)、法院未能最終批準(zhǔn)重整計(jì)劃、重整計(jì)劃執(zhí)行不能等可能存在的重整失敗風(fēng)險(xiǎn)，以及重整程序中政策調(diào)整、各環(huán)節(jié)時(shí)間不確定性可能導(dǎo)致資質(zhì)到期或者其他不利情況的后果。
二、預(yù)招募須知
1.本次預(yù)招募公開(kāi)進(jìn)行，適格的意向投資人均可報(bào)名參與預(yù)招募程序。本預(yù)招募公告并非要約或者要約邀請(qǐng)，所披露的耀建公司相
關(guān)信息并不當(dāng)然替代意向投資人的盡職調(diào)查，不代表管理人對(duì)耀建公司現(xiàn)狀的承諾。意向投資人應(yīng)以自行盡調(diào)結(jié)果作為投資決策的依據(jù)，自行承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及可能產(chǎn)生的損失。
2.耀建公司能否由破產(chǎn)清算程序進(jìn)入破產(chǎn)重整程序具有不確定性，本預(yù)招募公告不代表任何相關(guān)方對(duì)耀建公司后續(xù)將進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的承諾或默認(rèn)。
3.本公告不適用《招標(biāo)投標(biāo)法》相關(guān)規(guī)定，管理人有權(quán)視本案的實(shí)際情況決定調(diào)整、中止或終止本次意向投資人預(yù)招募和遴選，且對(duì)此不承擔(dān)任何違約或賠償責(zé)任。報(bào)名參加預(yù)招募程序的意向投資人由此所產(chǎn)生的費(fèi)用和支出等均由意向投資人自行承擔(dān)。
4.經(jīng)本次招募程序確定為耀建公司意向投資人的，并非當(dāng)然取得重整投資人資格；如經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，則該投資人為托底 投資人。
三、意向投資人預(yù)招募條件
1.意向投資人須為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)投資人或商業(yè)信譽(yù)良好的個(gè)人投資人，具有較高的社會(huì)責(zé)任感。
2.意向投資人須財(cái)務(wù)狀況良好，擁有足 夠的資金實(shí)力參與投資，資金來(lái)源合法合規(guī)，并能出具資信證明或其他履約能力證明。
3.意向投資人須近三年內(nèi)未被列入失信被執(zhí)行人名單，近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為或涉嫌重大違法行為；企業(yè)意向投資人的控股股東、實(shí)際控制人需信用記錄良好。
4.兩個(gè)或兩個(gè)以上的意向投資人可組成聯(lián)合體參與報(bào)名，但需書(shū)面說(shuō)明各自分工，權(quán)利義務(wù)等，并承諾相互承擔(dān)連帶責(zé)任。組成聯(lián)合體的各方不得再以自己名義單獨(dú)或加入其他聯(lián)合體參加耀建公司的意向投資人預(yù)招募。
四、預(yù)招募主要工作流程
1.報(bào)名階段。自本公告發(fā)布之日起至2024年10月25日17時(shí)止。意向投資人可聯(lián)系管理人報(bào)名，填寫(xiě)和提交報(bào)名表、簽署盡調(diào)保密函并繳納盡調(diào)和保密保證金人民幣20萬(wàn)元。
2.資格審查。意向投資人提交完整報(bào)名材料后，管理人將對(duì)意向投資人的主體資格、資金實(shí)力等資格條件進(jìn)行初步審查，并將核查結(jié)果通知該意向投資人。在資格審查過(guò)程中對(duì)該意向投資人的資格條件存在疑問(wèn)的，有權(quán)要求意向投資人提供補(bǔ)充證明材料。
3.意向投資人開(kāi)展盡職調(diào)查
（1）意向投資人如需對(duì)耀建公司債權(quán)申報(bào)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查的，應(yīng)在提交報(bào)名材料時(shí)，書(shū)面向管理人提出盡職調(diào)查申請(qǐng)。管理人審核其符合招募條件的，可進(jìn)場(chǎng)調(diào)查。重整投資人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果負(fù)責(zé)并承擔(dān)調(diào)查相關(guān)費(fèi)用，對(duì)調(diào)查結(jié)果及風(fēng)險(xiǎn)自行承擔(dān)責(zé)任。
（2）需要盡職調(diào)查的意向投資人，須簽署《保密承諾函》，并向管理人繳納保證金人民幣200000元。
（3）保證金的退還
未被選定為投資人的，管理人將在評(píng)選結(jié)果公布后五個(gè)工作日內(nèi) 無(wú)息原路退還保證金。
管理人決定終止招募投資人的，將發(fā)布終止招募公告，并于終止 招募公告發(fā)出后五個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息原路退還保證金。
（4）意向投資人存在如下情況之一，則其繳納保證金將作為違約金不予退還：提供虛假證明材料或者違反保密承諾。
4.談判與提交方案
（1）意向投資人應(yīng)在管理人指定的期限內(nèi)提交《重整計(jì)劃（草案）》,內(nèi)容包括但不限于：意向投資人的介紹、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資金額、資金來(lái)源、資金支付安排等。
（2）管理人可根據(jù)意向投資人提交的《重整計(jì)劃（草案）》,與該意向投資人開(kāi)展協(xié)商與談判，并視情況安排一輪或多輪補(bǔ)充提交方案。
5.意向投資人的確定和協(xié)議簽署
（1）如僅有一家重整投資人報(bào)名且經(jīng)合規(guī)性審查合格的，直接確定為耀建公司重整投資人準(zhǔn)重整方，依法征求債權(quán)人會(huì)議和其他利害關(guān)系人代表等意見(jiàn)后，確定重整投資人。
（2）如有多名重整投資人報(bào)名且經(jīng)審查合格的，管理人將在溫州市中級(jí)人民法院的指導(dǎo)和監(jiān)督下，綜合考慮包括但不限于意向投資人的企業(yè)情況、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、《重整計(jì)劃（草案）》,等各項(xiàng)內(nèi)容，通過(guò)商業(yè)談判或者競(jìng)爭(zhēng)性遴選的方式對(duì)重整投資人進(jìn)行遴選，確定意向投資人。
（3）管理人確定意向投資人后，意向投資人須在收到管理人發(fā)出的《確定重整投資人通知書(shū)》之日起5個(gè)工作日內(nèi)與管理人簽署《重整投資協(xié)議書(shū)》。已繳納的保證金將自動(dòng)轉(zhuǎn)為《重整投資協(xié)議書(shū)》的保證金(不計(jì)息)，待《重整計(jì)劃（草案）》獲得法院裁定批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)為投資款的一部分(不計(jì)息)。
（4）如耀建公司《重整計(jì)劃（草案）》未獲債權(quán)人會(huì)議通過(guò)或者未獲法院裁定批準(zhǔn)，管理人應(yīng)自法院裁定終止耀建公司重整程序并于法院宣告耀建公司破產(chǎn)之日起七個(gè)工作日內(nèi)向已繳納保證金的意向投資人無(wú)息原路返還已繳納的保證金。
6.如耀建公司《重整計(jì)劃（草案）》獲法院裁定批準(zhǔn)，意向投資人按《重整投資協(xié)議書(shū)》支付投資價(jià)款或履行其他相關(guān)義務(wù)的，意向投資人繳納的保證金不予退還，其他權(quán)利義務(wù)按照《重整投資協(xié)議書(shū)》約定履行。
五、其他規(guī)定
1.意向投資人報(bào)名時(shí)需要提交以下報(bào)名材料：
(1)《報(bào)名重整意向書(shū)》,格式不限，但至少需包含投資重整、重整投資人的簡(jiǎn)介，并載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、送達(dá)地址等基本信息；以及重整投資人的資金實(shí)力證明文件。
(2)近三年無(wú)重大違法行為或涉嫌重大違法行為、未被人民法院和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)列入失信名單、無(wú)較大數(shù)額到期未清償?shù)膫鶆?wù)、未有作為被執(zhí)行人的尚未結(jié)案的執(zhí)行案件的承諾書(shū)。
(3)營(yíng)業(yè)熱照復(fù)印件或其他主體資格證明、法定代表人/負(fù)責(zé)人身份證明原件；如有代理人的，應(yīng)提交授權(quán)委托書(shū)原件及受托人身份證復(fù)印件。
(4)聯(lián)合投資人還需提交表明聯(lián)合投資的共同重整及各投資人自愿對(duì)本次投資承擔(dān)連帶責(zé)任的共同聲明，并說(shuō)明各主體的角色分工、權(quán)利義務(wù)。
(5)繳納重整投資保證金200000元的憑證。
對(duì)上述報(bào)名資料應(yīng)加蓋意向投資人印章和法定代表人或負(fù)責(zé)人 簽名，如自然人，需本人簽字捺印。意向投資人未按本公告要求提交完整報(bào)名材料的，管理人有權(quán)不予接收。
2.管理人對(duì)本次招募不做任何陳述或保證，管理人向意向投資人所提供的任何信息僅供參考，不能被視為任何陳述或保證。
3.管理人有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況，決定繼續(xù)、中止或終止重整意向投資人招募，本公告最終解釋權(quán)歸屬于管理人。
4.管理人聯(lián)系方式：浙江省蒼南縣靈溪鎮(zhèn)人民大道華府鑫馬大廈8-9樓，浙江正昌律師事務(wù)所；13758879341（張步勝律師）。
5.管理人臨時(shí)賬戶信息【戶名：浙江耀建建設(shè)有限公司管理人，賬號(hào)11961000000486287；開(kāi)戶銀行：華夏銀行股份有限公司溫州龍港支行】
6.報(bào)名表和參考模板等詳見(jiàn)附件或在工作時(shí)間咨詢管理人。
浙江耀建建設(shè)有限公司管理人
二0二四年九月二十五日
附件1:《報(bào)名重整意向書(shū)》
附件2:《保密承諾函》
附件3:《授權(quán)委托書(shū)》
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